Algemene Voorwaarden Prudai

Versie: 1.0 — Oktober 2026

Inleiding

Deze algemene voorwaarden regelen de afspraken tussen Prudai B.V. en haar zakelijke klanten. Ze gelden voor alle diensten van Prudai, zoals LEO, VERA, ZIA, BEVER, IRMA, ORDO en MAIA. Alle afspraken staan in één document met één doorlopende artikelnummering. Het Data Pro Statement (de verwerkersovereenkomst), de Service Level Agreement en de Fair Use Policy werken deze voorwaarden verder uit.

Artikel 1. Begrippen

In deze voorwaarden hebben de volgende woorden met een hoofdletter deze betekenis:

• Prudai: Prudai B.V., gevestigd aan de Brouwerijstraat 1, 7523 XC Enschede, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 99876868.
• Klant: de organisatie die met Prudai een Overeenkomst sluit of daarover met Prudai in gesprek is.
• Overeenkomst: elke afspraak tussen Prudai en de Klant over de levering van een Dienst, inclusief de bijbehorende offerte, bestelling of aanmelding.
• Dienst: de software die Prudai via internet beschikbaar stelt (Software-as-a-Service), met de daarbij horende functies, ondersteuning en werkzaamheden.
• Abonnement: een Overeenkomst voor een Dienst die per maand (Maandcontract) of per jaar (Jaarcontract) wordt aangegaan.
• Gebruiker: een persoon die namens de Klant toegang heeft tot de Dienst.
• Beheeromgeving: de omgeving waarin de eigenaar of beheerder van de Klant het account, de Gebruikers, de facturen en de contactgegevens beheert (account.prudai.com).
• Klantdata: alle gegevens die de Klant of zijn Gebruikers in de Dienst invoeren of uploaden, zoals documenten, teksten, vragen en metadata.
• Uitvoer: de resultaten die de Dienst op basis van Klantdata genereert, zoals antwoorden, samenvattingen, concepten en analyses.
• Externe Bron: een databank, dataset, norm, publicatie of koppeling van een derde die via de Dienst kan worden geraadpleegd.
• Schriftelijk: op papier of per e-mail, en ook via een akkoord of melding in de Dienst of de Beheeromgeving.

Artikel 2. Toepassing en rangorde

2.1 Deze voorwaarden gelden voor elke offerte, aanbieding en Overeenkomst waarbij Prudai een Dienst levert aan de Klant.

2.2 Deze voorwaarden zijn bedoeld voor klanten die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf, en voor overheidsorganisaties. Ze zijn niet bedoeld voor consumenten.

2.3 Inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden van de Klant gelden niet. Prudai wijst die uitdrukkelijk af. Wil een organisatie met eigen inkoopvoorwaarden werken, dan maken partijen daarover per geval Schriftelijk een afspraak. Zo'n maatwerkafspraak gaat voor.

2.4 Spreken documenten elkaar tegen, dan geldt deze volgorde:

1. een Schriftelijke maatwerkafspraak, offerte of opdrachtbevestiging, voor zover die uitdrukkelijk van deze voorwaarden afwijkt;
2. het Data Pro Statement, voor alles wat de verwerking van persoonsgegevens betreft;
3. deze algemene voorwaarden;
4. de Service Level Agreement, behalve waar die de Klant een gunstiger serviceniveau biedt: dan gaat de Service Level Agreement voor;
5. de Fair Use Policy.

2.5 Levert Prudai een product of dienst van een derde, dan kunnen voor dat onderdeel de voorwaarden van die derde gelden. Dat geldt alleen als Prudai die voorwaarden van toepassing heeft verklaard en de Klant ze vooraf heeft kunnen lezen. Gelden die voorwaarden om welke reden dan ook niet, dan gelden deze voorwaarden volledig.

2.6 Is een bepaling in deze voorwaarden nietig of wordt ze vernietigd, dan blijven de andere bepalingen gewoon gelden. Partijen spreken dan in overleg een vervangende bepaling af die zo dicht mogelijk bij de bedoeling van de oorspronkelijke bepaling ligt.

Artikel 3. Aanbod, akkoord en totstandkoming

3.1 Een aanbod of offerte van Prudai is vrijblijvend, tenzij Prudai Schriftelijk anders aangeeft. Prudai mag uitgaan van de juistheid van de gegevens die de Klant voor het aanbod heeft verstrekt. Kennelijke typfouten binden Prudai niet.

3.2 Een Overeenkomst komt tot stand door ondertekening van een offerte, door een Schriftelijke opdracht of door aanmelding en akkoord in de Dienst, de Beheeromgeving of het betaalscherm.

3.3 Prudai legt het akkoord op deze voorwaarden en op de andere documenten uit artikel 2.4 vast in de Beheeromgeving, met de versie waarop het akkoord is gegeven.

3.4 Wie namens de Klant akkoord geeft, verklaart daartoe bevoegd te zijn. Het akkoord geldt voor de Klant en voor al zijn Gebruikers.

3.5 Prudai kan Gebruikers vragen kennis te nemen van deze voorwaarden en het privacybeleid. Heeft een organisatie de voorwaarden al via een maatwerkafspraak met Prudai geregeld, dan kan Prudai die vraag voor de Gebruikers van die organisatie uitzetten.

3.6 Bestaat de Klant uit meer dan één persoon of organisatie, dan is ieder van hen hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de Overeenkomst.

Artikel 4. Proefperiode

4.1 Prudai kan een Dienst kosteloos laten uitproberen gedurende de proefperiode die bij de aanmelding staat vermeld. Tijdens de proefperiode gelden deze voorwaarden.

4.2 Het betaalde Abonnement gaat in op de eerste dag na de proefperiode, als de Klant een betaalmethode heeft opgegeven. Die datum is de ingangsdatum van het Abonnement en staat op de factuur.

4.3 Heeft de Klant aan het einde van de proefperiode geen betaalmethode opgegeven, dan stopt Prudai de toegang tot de Dienst. Voor de Klantdata geldt dan artikel 18.

Artikel 5. De Dienst

5.1 Prudai stelt de Dienst op afstand beschikbaar via internet. De Klant krijgt geen kopie, download of drager van de onderliggende software.

5.2 Prudai voert de Dienst zorgvuldig uit en spant zich daarvoor naar beste kunnen in. Een resultaat is alleen toegezegd als dat Schriftelijk en voldoende bepaald in de Overeenkomst staat.

5.3 De Dienst start binnen een redelijke termijn na het sluiten van de Overeenkomst, op het moment dat Prudai de Klant de toegangsgegevens verstrekt. De Klant zorgt dat hij dan beschikt over de apparatuur, internetverbinding en browser die voor het gebruik nodig zijn.

5.4 De Klant richt de Dienst zelf in en beheert zelf de instellingen, de Gebruikers en de manier waarop hij de Uitvoer gebruikt, tenzij partijen iets anders afspreken.

5.5 Werkzaamheden die buiten het Abonnement vallen, zoals implementatie, training, koppelingen op maat of het omzetten van data, voert Prudai uit op basis van een aparte afspraak. Bij gebrek aan een afspraak over de prijs gelden de gebruikelijke tarieven van Prudai. Prudai is niet verplicht zulke werkzaamheden aan te nemen.

5.6 Termijnen die Prudai noemt voor zulke werkzaamheden zijn streeftermijnen. Dreigt een termijn te worden overschreden, dan overleggen partijen. Prudai komt pas in verzuim nadat de Klant Prudai Schriftelijk in gebreke heeft gesteld, met een redelijke termijn om de tekortkoming te herstellen, en die termijn ongebruikt is verstreken.

Artikel 6. Wijzigingen in de Dienst

6.1 Prudai ontwikkelt de Dienst voortdurend door. Prudai mag de inhoud, de omvang en de onderliggende software van de Dienst wijzigen. Prudai is niet verplicht specifieke functies voor één Klant te behouden, aan te passen of toe te voegen.

6.2 Een wijziging die de werkwijze van Gebruikers wezenlijk raakt, kondigt Prudai vooraf aan zoals beschreven in de Service Level Agreement. Brengt zo'n wijziging voor de Klant aanzienlijke kosten mee, dan kan de Klant de Overeenkomst Schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de wijziging ingaat. Dat opzegrecht geldt niet als de wijziging volgt uit wet- of regelgeving of uit een aanwijzing van een autoriteit, of als Prudai de kosten zelf draagt.

6.3 Prudai kan van de Klant verlangen dat hij zijn browser, apparatuur of andere systemen aanpast als dat nodig is voor een nieuwe versie van de Dienst.

Artikel 7. Gebruik van de Dienst

7.1 De Klant gebruikt de Dienst alleen voor zijn eigen organisatie en alleen voor het doel waarvoor Prudai de Dienst aanbiedt. De Klant laat geen derden gebruikmaken van de Dienst, tenzij Prudai daarvoor Schriftelijk toestemming geeft.

7.2 De Klant houdt zich aan de afgesproken gebruiksbeperkingen, zoals het aantal Gebruikers, en aan de Fair Use Policy. Op verzoek werkt de Klant mee aan een onderzoek van Prudai naar de naleving daarvan. Prudai behandelt de bedrijfsinformatie die zij daarbij ziet als vertrouwelijk.

7.3 De Klant gebruikt de Dienst niet in of voor een andere AI-toepassing, en koppelt de Dienst daar niet aan, zonder uitdrukkelijke Schriftelijke toestemming van Prudai.

7.4 De Klant is verantwoordelijk voor de instructie aan en het gebruik door zijn Gebruikers. Toegangsgegevens, wachtwoorden en andere beveiligingsmiddelen zijn persoonlijk en vertrouwelijk. De Klant zorgt voor goed beheer daarvan, waaronder het tijdig intrekken van toegang van Gebruikers die vertrekken.

7.5 De Klant omzeilt of verwijdert geen beveiligingsmaatregelen en maakt geen misbruik van zwakke plekken in de systemen van Prudai.

7.6 Prudai is niet aansprakelijk voor schade door gebruik of misbruik van toegangsgegevens of andere beveiligingsmiddelen van de Klant, tenzij die schade het directe gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Prudai.

Artikel 8. Artificiële intelligentie

8.1 De Dienst bevat AI. De Klant gebruikt de AI volgens het doel waarvoor Prudai de Dienst aanbiedt en volgens de gebruiksinstructies van Prudai.

8.2 AI werkt met waarschijnlijkheden. De Uitvoer kan per vraag, per moment en per model verschillen, en kan onjuist of onvolledig zijn. Prudai staat er niet voor in dat de Uitvoer onder alle omstandigheden juist of bruikbaar is.

8.3 De Dienst ondersteunt de professional en vervangt diens oordeel niet. De Klant zorgt voor voldoende menselijk toezicht en controleert de Uitvoer voordat hij die gebruikt. De eindverantwoordelijkheid voor besluiten en voor wat de Klant met de Uitvoer doet, blijft bij de Klant en zijn Gebruikers.

8.4 De Klant zorgt dat zijn medewerkers en andere personen die namens hem met de AI werken, voldoende kennis hebben van AI en van de beperkingen daarvan.

8.5 De Klant zet zijn eigen naam of merk niet op de AI-toepassing en brengt daarin geen wezenlijke wijzigingen aan, tenzij Prudai daarvoor Schriftelijk toestemming geeft.

8.6 Prudai mag corrigerende maatregelen nemen of de AI-toepassing (deels) uitzetten als die niet meer wordt gebruikt volgens het beoogde doel, of als de Klant door eigen handelen als aanbieder van een AI-systeem moet worden aangemerkt. Prudai is in dat geval geen schadevergoeding verschuldigd.

8.7 Heeft Prudai of een toeleverancier een systeem voor monitoring van de AI-toepassing ingericht, dan mag Prudai de gegevens in de AI-toepassing daarvoor gebruiken. De Klant verleent daaraan medewerking.

8.8 Wordt de Klant zich bewust van een ernstig incident met de AI-toepassing, of meent hij dat de AI-toepassing een risico vormt in de zin van de AI-verordening, dan meldt hij dat direct en als eerste aan Prudai. Een melding aan de bevoegde autoriteit doet de Klant alleen zelf als hij aantoonbaar Prudai niet binnen de meldtermijn kan bereiken.

8.9 Prudai gebruikt Klantdata en Uitvoer niet om AI-modellen te trainen. Prudai heeft ook met haar AI-leveranciers afgesproken dat zij dat niet doen. De details staan in het Data Pro Statement.

Artikel 9. Externe Bronnen en koppelingen

9.1 Via de Dienst kan de Klant Externe Bronnen raadplegen en in antwoorden laten meewegen. Dat kunnen gegevens van uitgevers zijn, niet-openbare datasets, technische normen zoals NEN- en ISO-normen, openbare bronnen en andere bronnen van derden.

9.2 Niet-openbare Externe Bronnen staan standaard uit. Voordat de Klant zo'n bron aanzet, zoekt hij zelf uit of de rechthebbende daarvoor een vergoeding vraagt of gebruiksvoorwaarden stelt. De Klant zet een bron bewust en voor eigen rekening en risico aan.

9.3 De Klant zorgt zelf en op tijd voor de betaling van alle vergoedingen die nodig zijn om een Externe Bron rechtmatig te mogen gebruiken. Wil of kan de Klant die niet betalen, dan laat hij de bron uitgeschakeld. Prudai betaalt deze vergoedingen niet namens de Klant en schiet ze niet voor, tenzij partijen dat Schriftelijk afspreken.

9.4 De Klant vrijwaart Prudai voor aanspraken van derden, en voor de schade en kosten die daarmee samenhangen (inclusief juridische kosten), als die het gevolg zijn van:

• het niet of niet op tijd betalen van de vergoeding voor een Externe Bron;
• onjuist, onbedoeld of onrechtmatig gebruik van een niet-openbare Externe Bron door de Klant of zijn Gebruikers;
• het aanzetten van een Externe Bron zonder eerst de licentievoorwaarden of vergoedingen te controleren;
• een inbreuk op rechten van derden op een Externe Bron die samenhangt met de manier waarop de Klant de toegang daartoe heeft geregeld of toegestaan.

9.5 Prudai is niet aansprakelijk voor schade doordat een Externe Bron tijdelijk of blijvend niet beschikbaar is omdat de Klant zijn betalings- of onderzoeksplicht uit dit artikel niet is nagekomen. De beschikbaarheid van Externe Bronnen valt verder onder de Service Level Agreement.

Artikel 10. Medewerking en contactgegevens van de Klant

10.1 Een goede uitvoering vraagt om tijdige samenwerking. De Klant verleent op tijd alle redelijke medewerking en verstrekt de informatie die Prudai nodig heeft. De Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de gegevens die hij verstrekt.

10.2 De Klant legt in de Beheeromgeving ten minste deze contactgegevens vast, steeds met e-mailadres en telefoonnummer:

1. de algemene contactpersoon (de eigenaar van het account);
2. de beslissingsverantwoordelijke, met functie;
3. de contactpersoon voor datalekken en, als die er is, een vervanger. Daarbij geeft de Klant aan via welk meldkanaal deze persoon of functie binnen 24 uur bereikbaar is, ook in het weekend, en waar Prudai een datalek moet melden.

10.3 De Klant legt daarnaast vast naar welk e-mailadres Prudai facturen stuurt, en naar welk e-mailadres Prudai berichten over prijsindexering en wijziging van de voorwaarden stuurt. Dat mag het adres van de eigenaar zijn.

10.4 De Klant is zelf verantwoordelijk om deze gegevens actueel te houden. Prudai communiceert over datalekken, incidenten, facturen, prijzen en wijzigingen met de personen en adressen die op dat moment in de Beheeromgeving staan. Een bericht aan die gegevens geldt als ontvangen door de Klant. Zolang de Beheeromgeving een gegeven nog niet kan vastleggen, geeft de Klant het Schriftelijk door aan Prudai.

10.5 Voor meldingen en supportvragen wijst de Klant contactpersonen aan zoals beschreven in de Service Level Agreement.

Artikel 11. Beveiliging

11.1 Prudai beveiligt de Dienst op een niveau dat passend is, gelet op de stand van de techniek, de kosten, de aard van de Dienst en de gegevens die daarin worden verwerkt, en de risico's daarvan. Prudai beschrijft haar maatregelen op trust.prudai.com. Prudai staat er niet voor in dat de beveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is.

11.2 Prudai mag haar beveiligingsmaatregelen op elk moment aanpassen als dat nodig is om een passend niveau te houden. Belangrijke wijzigingen legt Prudai vast en meldt zij waar dat relevant is aan de Klant.

11.3 Prudai mag technische en organisatorische maatregelen nemen om de Dienst te beschermen, ook om te controleren of de afgesproken gebruiksbeperkingen worden nageleefd.

11.4 De Klant beoordeelt zelf of de Dienst past bij de beveiligingsrisico's van zijn organisatie en bij de wettelijke eisen die voor hem gelden. De Klant beveiligt zijn eigen systemen, werkplekken en netwerk.

11.5 Geeft Prudai of een autoriteit de Klant een aanwijzing om een incident te voorkomen of te beperken, zoals het installeren van een update of het wijzigen van een instelling, dan volgt de Klant die op tijd op. Doet hij dat niet, dan is Prudai niet aansprakelijk voor de schade die daardoor ontstaat.

11.6 De Klant meldt incidenten, kwetsbaarheden en mogelijke inbreuken op de beveiliging zo snel mogelijk aan Prudai via security@prudai.com. Informatie van Prudai over kwetsbaarheden en maatregelen deelt de Klant waar nodig met zijn Gebruikers.

11.7 Wil de Klant aanvullende beveiligingsmaatregelen, dan kan hij dat vragen. Prudai is pas verplicht die uit te voeren als partijen ze Schriftelijk hebben afgesproken. Prudai mag daarvoor haar gebruikelijke tarieven rekenen.

Artikel 12. Back-ups en herstel

12.1 Prudai maakt back-ups van de Klantdata volgens de Service Level Agreement.

12.2 Raakt Klantdata beschadigd of verloren, dan herstelt Prudai die door, waar mogelijk, de laatst beschikbare back-up terug te zetten. Tot verder herstel is Prudai niet verplicht. De Dienst draait in een omgeving die door meerdere klanten wordt gedeeld. Het afzonderlijk terugzetten van de gegevens van één Klant is daardoor niet altijd mogelijk.

12.3 De Klant blijft zelf verantwoordelijk voor zijn wettelijke administratie- en bewaarplichten, ook na het einde van de Overeenkomst.

Artikel 13. Beschikbaarheid, onderhoud en storingen

13.1 Afspraken over beschikbaarheid, support, reactietijden en hersteltijden staan in de Service Level Agreement. Andere serviceniveaus gelden alleen als partijen die Schriftelijk afspreken.

13.2 Prudai staat er niet voor in dat de Dienst foutloos en zonder onderbreking werkt. Prudai spant zich in om fouten in software die zij zelf heeft ontwikkeld binnen een redelijke termijn te herstellen, als de Klant de fout duidelijk omschreven heeft gemeld. Prudai mag een herstel meenemen in een volgende versie en mag tijdelijke oplossingen aanbrengen. Voor fouten in software van derden staat Prudai niet in.

13.3 Een fout is het aantoonbaar en herhaalbaar niet voldoen van de Dienst aan de specificaties die Prudai Schriftelijk heeft bekendgemaakt. De Klant meldt een fout zo snel mogelijk.

13.4 Prudai mag de Dienst tijdelijk geheel of gedeeltelijk buiten gebruik stellen voor onderhoud. Prudai houdt dat zo kort mogelijk en plant het zoveel mogelijk op momenten met weinig gebruik, zoals beschreven in de Service Level Agreement.

13.5 De Klant informeert Prudai direct over omstandigheden die de beschikbaarheid kunnen beïnvloeden. De door Prudai gemeten beschikbaarheid geldt als bewijs, tenzij de Klant tegenbewijs levert.

13.6 Is de Klant sterk afhankelijk van de Dienst, dan inventariseert hij zelf de risico's voor zijn organisatie en neemt hij waar nodig aanvullende maatregelen. Prudai werkt daar op verzoek redelijk aan mee, tegen voorwaarden die Prudai stelt.

Artikel 14. Prijzen en prijsindexering

14.1 Alle prijzen zijn in euro's en exclusief btw en andere heffingen van de overheid.

14.2 Een begroting of budget is geen vaste prijsafspraak, tenzij partijen dat Schriftelijk uitdrukkelijk afspreken.

14.3 Staat in de Overeenkomst een index of andere maatstaf, dan mag Prudai de prijzen daarmee aanpassen op het moment dat in de Overeenkomst staat.

14.4 Staat er geen afspraak over prijsaanpassing in de Overeenkomst, dan mag Prudai de prijzen ten hoogste één keer per jaar aanpassen. Prudai kondigt dat ten minste drie maanden vooraf Schriftelijk aan, via het e-mailadres uit artikel 10.3. Is de Klant het niet eens met de aanpassing, dan mag hij binnen dertig dagen na die aankondiging de Overeenkomst Schriftelijk opzeggen, met ingang van de datum waarop de nieuwe prijzen zouden gaan gelden.

14.5 Prudai mag prijsverhogingen van haar toeleveranciers doorberekenen.

Artikel 15. Facturering en betaling

15.1 De vergoeding voor een Abonnement is vooraf verschuldigd, per maand bij een Maandcontract en per jaar bij een Jaarcontract, tenzij partijen een ander betalingsschema afspreken.

15.2 De Klant betaalt automatisch via de betaalmethode die hij bij de aanmelding heeft opgegeven, of op factuur volgens de betalingscondities op de factuur. De factuur vermeldt de ingangsdatum van het Abonnement.

15.3 De Klant mag betalingen niet opschorten en niet verrekenen.

15.4 Betaalt de Klant niet op tijd, dan is hij zonder aanmaning de wettelijke handelsrente verschuldigd. Blijft betaling na aanmaning uit, dan mag Prudai de vordering uit handen geven. De Klant betaalt dan ook alle redelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, inclusief de kosten van externe deskundigen.

15.5 Zolang de Klant niet alles heeft betaald wat hij op grond van de Overeenkomst verschuldigd is, mag Prudai haar dienstverlening opschorten en zaken, gegevens of documenten onder zich houden. Rechten op werk dat Prudai voor de Klant maakt, gaan pas over of worden pas verleend als de Klant daarvoor heeft betaald.

15.6 De administratie van Prudai over de geleverde prestaties en de verschuldigde bedragen geldt als volledig bewijs, tenzij de Klant tegenbewijs levert.

Artikel 16. Looptijd, verlenging en opzegging

16.1 Een Abonnement wordt aangegaan als Maandcontract of als Jaarcontract, zoals bij de aanmelding of in de offerte is gekozen. Is er geen looptijd afgesproken, dan geldt een looptijd van één jaar.

16.2 Een Jaarcontract wordt aan het einde van elk contractjaar stilzwijgend met één jaar verlengd. De Klant en Prudai kunnen een Jaarcontract opzeggen tegen het einde van het lopende contractjaar, met een opzegtermijn van drie maanden.

16.3 Een Maandcontract wordt aan het einde van elke maand stilzwijgend met één maand verlengd. De Klant en Prudai kunnen een Maandcontract opzeggen tegen het einde van een maand, met een opzegtermijn van één maand.

16.4 Opzeggen gebeurt Schriftelijk, per e-mail aan support@prudai.com of via de Beheeromgeving. Prudai bevestigt de opzegging en de einddatum per e-mail.

16.5 Tot de einddatum houdt de Klant toegang tot de Dienst en blijft de vergoeding voor de lopende periode verschuldigd. Vooruitbetaalde vergoedingen worden niet naar rato terugbetaald.

16.6 Een Overeenkomst voor bepaalde tijd kan de Klant niet tussentijds opzeggen, behalve in de gevallen die deze voorwaarden of de wet noemen. Een Overeenkomst voor onbepaalde tijd kan elke partij Schriftelijk en met opgave van redenen opzeggen, met een redelijke opzegtermijn. Prudai is wegens opzegging geen schadevergoeding verschuldigd.

16.7 Voor het overstappen naar een andere aanbieder of het stoppen met een clouddienst geldt daarnaast artikel 18.

Artikel 17. Ontbinding en tussentijdse beëindiging

17.1 Een partij kan de Overeenkomst alleen ontbinden wegens een tekortkoming als de andere partij een wezenlijke verplichting niet nakomt, nadat zij een zo gedetailleerd mogelijke Schriftelijke ingebrekestelling heeft gekregen met een redelijke termijn om de tekortkoming te herstellen. Betalingsverplichtingen en de plicht van de Klant om mee te werken en informatie te geven, zijn altijd wezenlijke verplichtingen.

17.2 Wat Prudai vóór de ontbinding al naar behoren heeft geleverd en gefactureerd, blijft verschuldigd en wordt bij de ontbinding direct opeisbaar. Dat wordt niet teruggedraaid, tenzij de Klant bewijst dat Prudai voor het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is.

17.3 Een partij kan de Overeenkomst direct en zonder ingebrekestelling Schriftelijk geheel of gedeeltelijk opzeggen als de andere partij (voorlopig) surseance van betaling krijgt, als haar faillissement wordt aangevraagd, of als haar onderneming wordt geliquideerd of beëindigd anders dan voor een herstructurering of fusie. Prudai kan de Overeenkomst ook op die manier opzeggen als de zeggenschap over de onderneming van de Klant wezenlijk wijzigt, maar doet dat niet op onredelijke gronden. Prudai hoeft in deze gevallen geen ontvangen bedragen terug te betalen en geen schadevergoeding te betalen.

17.4 Is de Klant onherroepelijk failliet, dan eindigt zijn recht om de Dienst te gebruiken zonder dat Prudai daarvoor iets hoeft te doen.

17.5 Moet de Dienst door nieuwe wet- of regelgeving worden aangepast, dan meldt de Klant dat Schriftelijk en zo concreet mogelijk aan Prudai. Partijen overleggen dan of en hoe dat kan. Prudai mag voor zo'n aanpassing haar gebruikelijke tarieven rekenen. Kan of wil Prudai de aanpassing redelijkerwijs niet doen, en kan de Klant aantonen dat hij aan die regels moet voldoen, dan kan elke partij het deel van de Overeenkomst dat niet aan die regels voldoet beëindigen. Prudai hoeft dan geen ontvangen bedragen terug te betalen en geen schadevergoeding te betalen.

Artikel 18. Exit, export en overstappen

18.1 De Klant kan tijdens de looptijd zijn Klantdata en Uitvoer exporteren. De overgangsperiode na het einde van de Overeenkomst, de hulp bij migratie en de verwijdering van gegevens zijn geregeld in het Data Pro Statement.

18.2 Prudai verleent op verzoek redelijke medewerking aan de overgang naar een andere aanbieder of naar de Klant zelf. Voor werk dat verder gaat dan de standaardexport mag Prudai haar gebruikelijke tarieven rekenen. Prudai zet geen gegevens om naar een ander formaat, tenzij partijen dat Schriftelijk afspreken.

18.3 Wil de Klant op grond van de Europese Dataverordening (Data Act) overstappen naar een andere aanbieder, gegevens laten overdragen of zijn gegevens laten wissen, dan dient hij een Schriftelijk en gedetailleerd verzoek in. Daarin staat om welke dienst het gaat, of de Klant wil overstappen of stoppen, of de dienst wil blijven gebruiken, en aan welke partij de gegevens moeten worden overgedragen, met contactgegevens. Prudai levert dan ten minste de exporteerbare gegevens aan, in een gangbaar machineleesbaar formaat. Dat geldt niet voor interne gegevens waarvan de verstrekking bedrijfsgeheimen of intellectuele eigendomsrechten zou schenden.

18.4 De overgangsperiode begint uiterlijk twee maanden na ontvangst van het verzoek en duurt ten hoogste 30 dagen. Is dat technisch niet haalbaar, dan meldt Prudai dat binnen 14 werkdagen na het verzoek en stelt zij een andere overgangsperiode voor van ten hoogste zeven maanden. De Klant kan één keer om een redelijke verlenging vragen. Tijdens de overgangsperiode blijft Prudai de Dienst leveren met hetzelfde beveiligingsniveau en geeft zij redelijke bijstand bij de overstap.

18.5 Wil de Klant met zo'n verzoek ook stoppen met de dienst, dan eindigt de Overeenkomst voor die dienst aan het einde van de overgangsperiode, zodra de overstap is voltooid. Wil de Klant niet overstappen maar alleen stoppen, dan eindigt de Overeenkomst voor die dienst twee maanden na ontvangst van het verzoek. Andere diensten lopen door, tenzij de Klant die ook opzegt volgens artikel 16.

18.6 Na de overgangsperiode kan de Klant zijn gegevens nog ten minste 30 dagen opvragen. Daarna verwijdert Prudai de exporteerbare gegevens zodat ze niet meer bruikbaar of toegankelijk zijn, behalve als een wettelijke bewaarplicht dat verhindert.

18.7 Eindigt de Overeenkomst op deze manier vóór het einde van de afgesproken looptijd, dan mag Prudai de vergoeding die zij tot het einde van die looptijd had kunnen rekenen, alsnog factureren als vergoeding voor de vroegtijdige beëindiging, voor zover de wet dat toestaat.

18.8 Prudai mag kosten rekenen voor het overstappen en het overdragen van gegevens, voor zover de wet dat toestaat. Geeft de Klant niet binnen de opzegtermijn aan hoe hij het verzoek wil laten uitvoeren, dan mag Prudai het verzoek opvatten als een verzoek om te stoppen en de gegevens te wissen.

Artikel 19. Intellectuele eigendom

19.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op de Dienst, de software, de documentatie, de modellen en instructies van Prudai en het materiaal dat Prudai beschikbaar stelt, blijven bij Prudai of haar licentiegevers.

19.2 De Klant krijgt voor de duur van de Overeenkomst een gebruiksrecht op de Dienst voor zijn eigen organisatie. Dat recht is niet exclusief, niet overdraagbaar, niet verpandbaar en niet in sublicentie te geven. De Klant krijgt alleen de rechten die in deze voorwaarden, de Overeenkomst of dwingend in de wet staan.

19.3 De rechten op de Klantdata blijven bij de Klant. Voor zover er rechten op de Uitvoer bestaan, komen die toe aan de Klant. Prudai krijgt alleen het gebruiksrecht dat nodig is om de Dienst te leveren, te beveiligen en te ondersteunen. Voor bestanddelen van Externe Bronnen in de Uitvoer blijven de rechten van de rechthebbende gelden.

19.4 Het is de Klant niet toegestaan de Dienst te wijzigen, te kopiëren, te gebruiken voor het trainen van AI of er scraping, mining of vergelijkbare technieken op toe te passen. Ook verwijdert of wijzigt de Klant geen vermeldingen over auteursrechten, merken, handelsnamen of vertrouwelijkheid.

19.5 Prudai vrijwaart de Klant tegen aanspraken van derden die stellen dat software of materiaal dat Prudai zelf heeft ontwikkeld inbreuk maakt op hun intellectuele eigendomsrechten. Voorwaarde is dat de Klant Prudai direct Schriftelijk informeert en de afhandeling, inclusief een eventuele schikking, volledig aan Prudai overlaat en daaraan meewerkt. Deze vrijwaring geldt niet als de inbreuk samenhangt met materiaal of Klantdata die de Klant zelf heeft aangeleverd, of met wijzigingen die de Klant zonder toestemming van Prudai heeft aangebracht. Staat een inbreuk onherroepelijk vast of verwacht Prudai die, dan zorgt Prudai waar mogelijk dat de Klant de Dienst of iets gelijkwaardigs kan blijven gebruiken. Verdere verplichtingen tot vrijwaring heeft Prudai niet.

19.6 De Klant staat ervoor in dat hij de rechten en toestemmingen heeft die nodig zijn om Klantdata in de Dienst te verwerken. De Klant vrijwaart Prudai tegen aanspraken van derden die stellen dat die verwerking hun rechten schendt.

19.7 Prudai mag de naam en het logo van de Klant gebruiken in haar externe communicatie.

Artikel 20. Geheimhouding

20.1 Prudai en de Klant houden vertrouwelijke informatie die zij van elkaar ontvangen geheim. Informatie is vertrouwelijk als een partij dat heeft aangegeven of als de ontvanger dat redelijkerwijs kan begrijpen. Klantdata is altijd vertrouwelijk.

20.2 De ontvangende partij gebruikt vertrouwelijke informatie alleen voor het doel waarvoor zij is verstrekt. Zij mag die informatie alleen aan een derde geven als dat nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst, voor meldingen aan een bevoegde autoriteit, of op grond van een wettelijke plicht, een rechterlijke uitspraak of een bevel van een autoriteit. Krijgt een derde op grond van de Overeenkomst vertrouwelijke informatie, dan zorgt de verstrekkende partij dat die derde ook tot geheimhouding is verplicht.

20.3 Prudai zorgt dat de personen die onder haar verantwoordelijkheid persoonsgegevens voor de Klant verwerken, tot geheimhouding verplicht zijn.

20.4 De Klant erkent dat de Dienst en de software vertrouwelijk zijn en bedrijfsgeheimen van Prudai en haar toeleveranciers bevatten.

Artikel 21. Persoonsgegevens

21.1 Verwerkt Prudai bij de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor de Klant, dan is de Klant verwerkingsverantwoordelijke en Prudai verwerker in de zin van de AVG. Prudai verwerkt die gegevens alleen in opdracht van de Klant en volgens diens Schriftelijke instructies. De Klant bepaalt het doel en de middelen van de verwerking.

21.2 Dit artikel vormt samen met het Data Pro Statement de verwerkersovereenkomst tussen de Klant en Prudai. Het Data Pro Statement beschrijft de gegevens, de beveiliging, de subverwerkers, de verwerkingsregio, de meldplicht bij datalekken, de audit en de verwijdering na het einde van de Overeenkomst.

21.3 De Klant staat ervoor in dat hij bij het gebruik van de Dienst de AVG naleeft en dat de verwerking van persoonsgegevens rechtmatig is en geen rechten van anderen schendt.

21.4 De Klant bepaalt zelf welke persoonsgegevens hij in de Dienst verwerkt. Wil hij bijzondere persoonsgegevens, strafrechtelijke gegevens of het burgerservicenummer verwerken, dan beoordeelt hij vooraf of de maatregelen uit het Data Pro Statement voor die verwerking passend zijn.

21.5 Prudai werkt mee aan redelijke verzoeken van de Klant die te maken hebben met de rechten van betrokkenen. Benadert een betrokkene Prudai rechtstreeks, dan verwijst Prudai hem waar mogelijk door naar de Klant. Als de Klant daartoe verplicht is, werkt Prudai ook mee aan een gegevensbeschermingseffectbeoordeling (DPIA) en een eventuele voorafgaande raadpleging.

21.6 Prudai mag subverwerkers inschakelen. Welke subverwerkers dat zijn, en hoe de Klant over een wijziging wordt geïnformeerd en bezwaar kan maken, staat in het Data Pro Statement.

21.7 Na het einde van de Overeenkomst verwijdert Prudai de persoonsgegevens van de Klant, of geeft zij die terug, op de manier en binnen de termijnen die in het Data Pro Statement staan. Dat geldt niet als een wettelijke regeling verwijderen of teruggeven verhindert. Prudai verwerkt de gegevens dan alleen nog voor zover de wet dat eist.

21.8 Voor persoonsgegevens waarvoor Prudai zelf verwerkingsverantwoordelijke is, zoals de gegevens van contactpersonen voor het beheer van het account, geldt het privacybeleid van Prudai.

Artikel 22. Datalekken

22.1 Ontdekt Prudai een inbreuk in verband met persoonsgegevens van de Klant, dan meldt Prudai dat aan de Klant binnen de termijn en met de inhoud die in het Data Pro Statement staan. De standaardtermijn is 24 uur.

22.2 Prudai doet die melding aan de contactpersoon voor datalekken en het meldkanaal die de Klant volgens artikel 10.2 in de Beheeromgeving heeft vastgelegd. Ontbreken die gegevens of zijn ze onjuist, dan meldt Prudai aan de algemene contactpersoon. De gevolgen van ontbrekende of verouderde contactgegevens komen voor rekening van de Klant.

22.3 De Klant beoordeelt als verwerkingsverantwoordelijke of een inbreuk moet worden gemeld aan de Autoriteit Persoonsgegevens of aan betrokkenen, en doet die melding zelf. Prudai verstrekt de informatie die de Klant daarvoor nodig heeft en verleent redelijke medewerking. Prudai meldt niet zelf aan de autoriteit of aan betrokkenen, tenzij de Klant daar Schriftelijk om vraagt of de wet Prudai daartoe verplicht.

Artikel 23. Inhoud, meldingen en maatregelen

23.1 De Klant is verantwoordelijk voor de Klantdata en voor wat hij met de Dienst doet. De Klant staat ervoor in dat de inhoud en het gebruik daarvan niet onrechtmatig zijn. Hij respecteert de rechten en de privacy van anderen, verspreidt geen schadelijke software, verschaft zich geen onbevoegde toegang tot systemen en pleegt geen strafbare feiten. De Klant vrijwaart Prudai tegen aanspraken van derden die daarmee samenhangen, tenzij hij bewijst dat de oorzaak bij Prudai ligt.

23.2 Prudai is niet verplicht de inhoud actief te controleren. Prudai mag wel maatregelen nemen om aan wet- en regelgeving te voldoen, (dreigende) aansprakelijkheid tegenover derden te voorkomen of te beperken, of een aanwijzing van een autoriteit op te volgen. Ook naar aanleiding van een melding van een derde. Zo'n maatregel kan bestaan uit het (tijdelijk) ontoegankelijk maken of verwijderen van gegevens, het beperken van de toegang, of het (gedeeltelijk) opschorten of beëindigen van de Dienst. Waar mogelijk vraagt Prudai de Klant eerst zelf de gegevens te verwijderen. De Klant doet dat dan direct.

23.3 Iedereen die meent dat via de Dienst onrechtmatige inhoud beschikbaar is, kan dat melden via support@prudai.com, met een onderbouwing en een zo precies mogelijke aanduiding van de inhoud. Prudai hoeft geen uitgebreid juridisch onderzoek te doen naar een geschil tussen de Klant en een derde. De Klant handelt zo'n geschil zelf af en houdt Prudai op de hoogte.

23.4 Prudai is niet aansprakelijk voor schade die volgt uit maatregelen op grond van dit artikel.

Artikel 24. Wetgeving, autoriteiten en audit

24.1 De Klant gebruikt de Dienst volgens het doel waarvoor Prudai die aanbiedt. Prudai is niet aansprakelijk voor schade door ander gebruik, ook niet als dat voorzienbaar was.

24.2 Voordat de Klant de Dienst in gebruik neemt, controleert hij of die voldoet aan de wetgeving die voor hem geldt. Prudai kan niet toezeggen dat de Dienst voldoet aan alle (sectorspecifieke) regels die voor de Klant gelden, en ook niet dat de Dienst op tijd wordt aangepast als die regels veranderen. Vraagt de Klant een bepaalde certificering, dan mag Prudai volstaan met een vergelijkbare certificering.

24.3 Moet de Klant op grond van de wet medewerkers van Prudai laten deelnemen aan een bewustwordingsprogramma over beveiliging, dan werkt Prudai daar redelijk aan mee, tegen redelijke kosten. Hebben de medewerkers al een vergelijkbaar programma gevolgd, dan is verdere deelname niet nodig.

24.4 Moet de Klant op verzoek van een autoriteit informatie over de Dienst verstrekken, dan meldt hij dat direct aan Prudai en geeft hij Prudai de gelegenheid de nodige informatie aan te leveren.

24.5 Heeft de Klant op grond van de wet informatie van Prudai nodig, dan stuurt hij eerst een zo gedetailleerd mogelijk Schriftelijk verzoek. Prudai levert de informatie binnen een redelijke termijn. Dat kan ook een certificaat, een auditrapport van een onafhankelijke deskundige of de documentatie op trust.prudai.com zijn. Voor een verzoek op grond van de Data Act geldt artikel 18.

24.6 Kan de Klant met die informatie niet voldoen aan zijn wettelijke verplichtingen of aan een aanwijzing van een bevoegde autoriteit, dan mag hij ten hoogste één keer per jaar, en niet vaker dan strikt nodig, op eigen kosten een audit laten uitvoeren. Dat doet een onafhankelijke, gecertificeerde externe deskundige met ervaring op dit gebied en een geheimhoudingsplicht. De audit is beperkt tot de vraag of Prudai haar wettelijke verplichtingen en de afspraken met de Klant nakomt. De deskundige rapporteert alleen wat nodig is en geeft Prudai een kopie van het rapport. Prudai mag een deskundige of audit weigeren als die in strijd is met de wet, haar concurrentiepositie schaadt of de beveiliging ontoelaatbaar aantast. Voor audits op de verwerking van persoonsgegevens geeft het Data Pro Statement de nadere regels.

24.7 Partijen bespreken de uitkomsten van een audit zo snel mogelijk. Prudai voert de voorgestelde verbetermaatregelen uit voor zover die passend zijn, gelet op de risico's, de stand van de techniek, de kosten en het beoogde gebruik van de Dienst.

24.8 Prudai mag de redelijke kosten die zij maakt voor medewerking op grond van dit artikel aan de Klant doorberekenen, tenzij het Data Pro Statement iets anders bepaalt.

24.9 Doet Prudai een melding bij een autoriteit of werkt zij mee aan een verzoek van een autoriteit, dan is Prudai niet aansprakelijk voor de schade die daaruit volgt. De Klant verhaalt een boete die een autoriteit hem oplegt niet op Prudai.

Artikel 25. Aansprakelijkheid

25.1 De totale aansprakelijkheid van Prudai, op welke grond dan ook en ook bij het niet nakomen van een garantie of vrijwaring, is beperkt zoals in dit artikel staat.

25.2 Prudai is alleen aansprakelijk voor directe schade, tot ten hoogste de prijs die voor de betreffende Overeenkomst is afgesproken, exclusief btw. Loopt de Overeenkomst langer dan een jaar, dan geldt als prijs het totaal van de vergoedingen voor één jaar. De aansprakelijkheid voor directe schade is in totaal nooit hoger dan € 500.000.

25.3 Voor schade door dood, lichamelijk letsel of materiële beschadiging van zaken is de aansprakelijkheid van Prudai beperkt tot € 1.750.000.

25.4 Prudai is niet aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade door aanspraken van afnemers van de Klant, en schade die samenhangt met zaken, software of toeleveranciers die de Klant aan Prudai heeft voorgeschreven.

25.5 De beperkingen in dit artikel gelden naast de andere beperkingen van aansprakelijkheid in deze voorwaarden. Ze vervallen als en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Prudai.

25.6 Behalve als nakoming blijvend onmogelijk is, ontstaat aansprakelijkheid van Prudai pas als de Klant Prudai direct Schriftelijk in gebreke stelt, met een zo volledig mogelijke omschrijving van de tekortkoming en een redelijke termijn om die te herstellen, en Prudai ook na die termijn tekortschiet.

25.7 De Klant meldt schade zo snel mogelijk Schriftelijk aan Prudai. Een vordering tot schadevergoeding vervalt 24 maanden na het ontstaan ervan, tenzij de Klant daarvóór een rechtszaak heeft aangespannen.

25.8 De beperkingen in dit artikel gelden ook voor de personen en organisaties die Prudai bij de uitvoering van de Overeenkomst inschakelt.

Artikel 26. Overmacht

26.1 Een partij die door overmacht wordt verhinderd, hoeft haar verplichtingen niet na te komen, ook geen garantieverplichting. Onder overmacht van Prudai valt in elk geval: overmacht bij haar toeleveranciers (waaronder aanbieders van AI-modellen, hosting en Externe Bronnen), tekortkomingen van toeleveranciers of materialen die de Klant heeft voorgeschreven, overheidsmaatregelen, brand, stroomstoring, storingen in internet, datanetwerken of telecommunicatie, (cyber)criminaliteit, (cyber)vandalisme, oorlog, terrorisme, stakingen, een pandemie en algemene vervoersproblemen.

26.2 Duurt een overmachtssituatie langer dan zestig dagen, dan mag elke partij de Overeenkomst Schriftelijk ontbinden. Wat al is geleverd, wordt naar verhouding afgerekend. Verder zijn partijen elkaar niets verschuldigd.

Artikel 27. Overdracht

27.1 De Klant mag zijn rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst niet zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Prudai aan een derde overdragen, verkopen of verpanden.

27.2 Prudai mag haar vorderingen tot betaling aan een derde overdragen, verkopen of verpanden.

Artikel 28. Wijziging van deze voorwaarden

28.1 Prudai mag deze voorwaarden, het Data Pro Statement, de Service Level Agreement en de Fair Use Policy wijzigen. Elk document heeft een versienummer en een versiehistorie. Eerdere versies blijven beschikbaar op legal.prudai.com.

28.2 Prudai maakt een wijziging ten minste 30 dagen voordat die ingaat bekend, via het e-mailadres dat de Klant volgens artikel 10.3 heeft opgegeven en in de Dienst of de Beheeromgeving.

28.3 Benadeelt een wijziging de Klant op een niet ondergeschikte manier, dan mag de Klant de Overeenkomst vóór de ingangsdatum Schriftelijk en kosteloos opzeggen tegen die datum. Gebruikt de Klant de Dienst na de ingangsdatum, dan geldt dat als aanvaarding van de wijziging.

28.4 Bij een wezenlijke wijziging kan Prudai de Klant vragen opnieuw akkoord te geven in de Beheeromgeving of de Dienst.

28.5 Voor wijziging van de prijzen geldt artikel 14. Voor wijzigingen in de Dienst geldt artikel 6.

Artikel 29. Toepasselijk recht en geschillen

29.1 Op deze voorwaarden en op elke Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag geldt niet.

29.2 Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Overijssel, locatie Almelo. Partijen proberen een geschil eerst in onderling overleg op te lossen.

Artikel 30. Slotbepalingen

30.1 Afspraken die van deze voorwaarden afwijken, gelden alleen als ze Schriftelijk zijn gemaakt.

30.2 Bij verschil tussen de Nederlandse tekst van deze voorwaarden en een vertaling geldt de Nederlandse tekst.

30.3 Bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn om ook na het einde van de Overeenkomst te blijven gelden, zoals die over geheimhouding, aansprakelijkheid, intellectuele eigendom, exit en toepasselijk recht, blijven daarna gelden.

Versiehistorie

Aldus opgesteld door Prudai B.V., Enschede.